不動産担保ローンの利用方法
授権資本とは取締役会に授けられた「新株を発行することのできる枠」のことになります。
この授権資本の枠は、株主総会の特別決議で変更することができます。
ただし、発行済株式の四倍を超えることはできません。
取締役会に過大な権限を与えないようにと、商法が定めた制限です。
発行済株式の総数すでに発行した株式の総数のことをいいます。
また、会社が種類の違う株式を発行しているときは、その種類と発行済数を記載します。
本来、株式上の権利は平等であるのが原則です。
ただし、会社は定款で定めておけば、権利の内容の異なる株式を発行することができます。
この権利内容の異なる株式のことを、商法は数種の株式とか種類株式などと称しています。
資本の額株主から出資されたものとして会社が持たなければならない計算上の金額のことです。
現実的な会社財産とは異なります。
なお、「登記用紙を起こした事由及び年月日」欄に記載された登記日が、この会社の成立日です。
計算上の減資と呼ばれています。
資本の額が増えることを「増資」、その逆を「減資」といいます。
ここでは減資について説明しましょう。
減資には、実質上の減資と計算上の減資があります。
実質上の減資とは、会社の純資産を減らして、それを株主に返還する場合をいいます。
これは、会社の事業を縮小するとき、例えば不採算部門を切り捨てる際に行われます。
事業縮小により不必要になった資産を減らすことにより、残りの株式一株当たりの収益を高めることができます。
目的の意味内容が一般に理解できるように明確に表現されていなければなりません。
あまりにも専門的な用語や新しすぎて一般になじみのない外来語等を使うことはできません。
会社の事業が何であるかが、具体的に判断できるように表現されていなければなりません。
会社は営利法人ですから、利益が得られない事業を目的とすることはできません。
強行法規、公序良俗に反する事業を目的とすることはできません。
例えば、この業務を行う者に、この資格が要求されている場合には、会社がその業務を目的とすることはできません。
弁護士、司法書士、税理士などの業務がそれに該当します。
もともと、会社の目的には、その会社の権利能力の範囲を画するだけではなく、商号権の範囲をも定めるという重要な機能が内在しています。
そのため、具体性と明確性という要件が厳格に要求されているのです。
株式会社は本来、所有と経営が分離された近代的な企業形態です。
出資者である株主は、株主総会で経営担当者として取締役を選任します。
取締役は、会社の業務執行機関である取締役会の構成員として、合議制で会社の意思決定を行い業務執行にあたります。
取締役会では、代表取締役を選任して会社を代表させます。
株式会社の取締役は三名以上で、その任期は設立当初の取締役については一年、その他の場合には二年を超えることはできません。
ただし、定款で任期中の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまで、任期を伸長できることになっています。
また、定款の定めで「補欠または増員のために選任した取締役の任期」を「他の取締役の任期の残存期間」とすることはできます。
取締役は、次の事由で退任します。
任期の満了、辞任、解任、商法に定められた欠格事由に該当したこと、定款で定められた欠格事由に該当したこと、死亡、会社の解散取締役が任期の満了または辞任によって退任したときに、法律または定款で定められた員数を欠くこととなった場合は、新たに選任された取締役が就任するまで、なお取締役の権利義務を有するとされています。
会社の代表機関で、取締役会の決議に基づいて会社の業務を執行します。
取締役でなければなりません。
少なくとも一名は必要です。
任期について商法に規定はありません。
しかし、代表取締役になるためには取締役であることが前提ですから、取締役をやめれば代表取締役もやめることになります。
取締役会で選任されます。
次の事由で退任します。
取締役の地位の喪失、辞任、解任、定款で定めた事由の発生代表取締役の権利義務を有する者代表取締役が、任期の満了または辞任によって退任したときに、法律または定款で定められた員数を欠くこととなった場合は、新たに選任された代表取締役が就任するまで、なお代表取締役の権利義務を有するとされています。
代表取締役が数人いる場合には、各自単独で会社を代表しますが、取締役の会議で、数人の代表取締役が共同して会社を代表すべき旨を定めることができます。
監査役は、「会社のお目付役」という立場にあります。
そのため、監査役は原則として、取締役の業務執行が妥当なものであるかどうかを監査する「業務監査権」と、会社の会計帳簿を監査できる「会計監査権」の両方の権限を持たされています。
監査役の権限は、会社の規模により異なります。
資本金一億円以下で、負債総額二OO億円未満の会社(小会社)の場合には、会計監査だけにとどまります。
それ以外の会社の場合には、業務監査の権限を併せて有します。
監査役の員数も会社の規模により異なります。
監査役は少なくとも一名以上は必要ですが、資本の額が五億円以上及び負債総額が二OO億円以上の株式会社(大会社)においては、三名以上でなければならないとされています。
大会社にあっては、監査役の一人以上はその就任の前五年間、その会社または子会社の取締役または支配人その他の使用人でなかった者でなければならないとされています。
この監査役のことを「社外監査役」といいます。
また、この会社では監査役の選抜で「常勤の監査役」を定めなければなりません。
大会社にあっては、監査役の全員は「監査役会」を組織します。
監査役は株主総会で選任されます。
任期は、就任後三年内の最終定時株主総会の終結のときまでです。
ただし、設立当初の監査役は、就任後一年内の最終の定時株主総会の終結のときまでです。
この任期は原則として短縮も伸長もできません。
ただし、定款で補欠で選任された監査役の任期を「前任者の残存期間」とすることは許されています。
監査役は、会社が破産以外の事由で解散したときも退任はしません。
その他は、取締役の退任事由と同じ事由で退任します。
監査役の特殊な退任事由として、次のものがあります。
資本の額が一億円以下で、負債総額が二00億円未満の会社が、資本の額が一億円を超えることになった場合には、監査役は、その後最初に到来する決算期に関する定時株主総会の終結のときに退任します。
また、最終の貸借対照表に計上された負債総額が二OO億円以上になった場合には、その貸借対照表に係る決算期に関する定時株主総会の終結のときに退任します。
監査役が任期満了または辞任後、欠員が生じたときには、後任者の就任までなおその権利義務を有します。
四枚目は予備欄です。
この用紙は必要に応じて編綴されます。
名義書換代理人をおいたときや、株式の譲渡制限の定めを設けた場合なとは、予備欄の用紙にその他の事項として記載します。
株式は、譲渡当事者間では、株券を交付することによって移転します。
しかし、新しく株主となった者は、その名前と住所が株主名簿に書き込まれないうちは、自分が株主であることを会社に認めさせることはできません。
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